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18 déc. 2019

Groupe PSA et FCA s'accordent pour fusionner

Groupe PSA et FCA s'accordent pour fusionner

IMPORTANT NOTICE

By reading the following release, you further agree to be bound by the following limitations and qualifications:

This communication is for informational purposes only and is not intended to and does not constitute an offer or invitation to exchange or sell or solicitation of an offer to subscribe for or buy, or an invitation to exchange, purchase or subscribe for, any securities, any part of the business or assets described herein, or any other interests or the solicitation of any vote or approval in any jurisdiction in connection with the proposed transaction or otherwise, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in contravention of applicable law. This communication should not be construed in any manner as a recommendation to any reader of this communication.

This communication is not a prospectus, product disclosure statement or other offering document for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of June 14th 2017.

An offer of securities in the United States pursuant to a business combination transaction will only be made, as may be required, through a prospectus which is part of an effective registration statement filed with the US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Shareholders of Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) and Peugeot S.A. who are US persons or are located in the United States are advised to read the registration statement when and if it is declared effective by the US Securities and Exchange Commission because it will contain important information relating to the proposed transaction. You may obtain copies of all documents filed with the SEC regarding the proposed transaction, documents incorporated by reference, and FCA’s SEC filings at the SEC’s website at http://www.sec.gov. In addition, the effective registration statement will be made available  for free to shareholders in the United States.

 

Rueil-Malmaison and London, 18 December 2019

 

La nouvelle entité aura le leadership, les ressources et la taille lui permettant d'être en première ligne de la nouvelle ère de la mobilité durable

  • Des capacités d'investissement renforcées pour la nouvelle entité afin de relever les défis d'une nouvelle ère de mobilité durable
  • La nouvelle entité deviendra le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d'affaires, avec des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules et un chiffre d'affaires consolidé de près de 170 milliards d'euros1
  • Des activités diversifiées, avec les marges parmi les meilleures de l'industrie sur les marchés clés que sont l'Europe, l'Amérique du Nord et l'Amérique Latine, et l'opportunité de redéfinir la stratégie dans les autres régions
  • La fusion génèrera des synergies en année pleine estimées à environ 3,7 milliards d'euros, sans fermeture d'usine liée à cette transaction. Ces synergies devraient avoir un impact cash net positif dès la première année
  • Un bilan solide et un niveau de liquidités élevé apportent une flexibilité financière qui permet d'envisager une notation de crédit investment grade
  • La taille de cette nouvelle entité permettra de renforcer l'efficience afin de développer des solutions de mobilité innovantes et des technologies de pointe dans les domaines des moteurs électrifiés, de la voiture autonome et de la connectivité
  • Un portefeuille riche de marques emblématiques et reconnues, de produits de référence, couvrant les segments clés et répondant pleinement aux attentes des clients
  • D'excellentes relations de travail entre deux équipes de direction qui ont su reconstruire économiquement leurs entreprises, créer de la valeur et regrouper des constructeurs
  • Une gouvernance forte pour renforcer la performance de la nouvelle entité, avec John Elkann en tant que Président du Conseil, Carlos Tavares en tant que CEO et une majorité d'administrateurs indépendants2
  • Un soutien affirmé des actionnaires stratégiques (EXOR N.V., Famille Peugeot, Bpifrance3) qui siégeront au Conseil

 

Fiat Chrysler Automobiles N.V. (ci-après « FCA ») (NYSE: FCAU / MTA: FCA) et Peugeot S.A. (ci-après « Groupe PSA ») ont signé un Accord de Rapprochement engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d'affaires. Cette nouvelle entité sera un acteur clé de l'industrie, avec le management, le savoir-faire, les ressources et la taille qui lui permettront de saisir toutes les opportunités de la nouvelle ère de la mobilité durable.

Grâce à sa solidité financière et aux compétences de ses équipes, la nouvelle entité sera particulièrement bien placée pour offrir des solutions innovantes, propres et durables, afin d'assurer la mobilité partout dans le monde, tant dans un environnement urbain en rapide expansion que dans les zones rurales. Les gains d'efficience liés à des volumes plus élevés et au rapprochement des forces et compétences clés des deux groupes permettront à la future entité de proposer les meilleurs produits, technologies et services à tous ses clients, mais aussi de faire face avec une agilité accrue aux transitions en cours dans un secteur automobile particulièrement exigeant.

La nouvelle entité affichera des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules, un chiffre d'affaires consolidé de près de 170 milliards d'euros4 un résultat opérationnel courant de plus de 11 milliards d'euros5 et une marge opérationnelle de 6,6 %, sur la base des résultats agrégés de 20186. Ce solide bilan consolidé donne une flexibilité financière et une marge de manœuvre considérable à la nouvelle entité, tant pour exécuter les plans stratégiques que pour investir dans de nouvelles technologies à long terme.La nouvelle entité aura une implantation mondiale équilibrée et rentable, avec un portefeuille de marques à la fois emblématiques et très complémentaires, couvrant l'ensemble des segments clés du luxe, du premium et des véhicules particuliers cœur de gamme, en passant par les SUV, les pick-ups et les utilitaires légers. Cette implantation bénéficiera de la force de FCA en Amérique du Nord et en Amérique Latine ainsi que de la position solide du Groupe PSA en Europe. L'équilibre géographique du nouveau groupe sera nettement renforcé : 46 % de son chiffre d'affaires sera réalisé en Europe, 43 % en Amérique du Nord, sur la base des chiffres agrégés de 2018. La fusion sera une opportunité pour redéfinir la stratégie dans les autres zones.


Les gains d'efficience résultants de l'optimisation des investissements dans les plateformes, des familles de moteurs, des nouvelles technologies ainsi que des économies d'échelle permettront à la nouvelle entité d'améliorer sa performance achats et de créer de la valeur pour ses parties prenantes. Plus des deux tiers des volumes seront concentrés sur deux plateformes, avec environ 3 millions de véhicules par an pour chacune des plateformes small et compact/midsize.


Ces économies liées aux technologies, aux produits et plateformes devraient représenter environ 40 % des 3,7 milliards d'euros de synergies en année pleine, tandis que les achats - résultant essentiellement d'un effet d'échelle et d'un alignement sur le meilleur prix - contribueront eux aussi à hauteur de 40 %. Les 20 % restants proviendront d'autres domaines - marketing, informatique, frais généraux et logistique. Ces estimations de synergies ne reposent sur aucune fermeture d'usine liée à la transaction. Elles devraient générer un cash-flow net positif dès la première année et être réalisées à 80 % à la fin de la quatrième année. Le coût exceptionnel de réalisation de ces synergies est estimé à 2,8 milliards d'euros.

Ces synergies permettront à la nouvelle entité d'investir massivement dans les technologies et les services qui vont façonner la mobilité du futur, tout en répondant au défi des réglementations sur les émissions de CO2. Sur la base de sa forte empreinte R&D mondiale, la nouvelle entité disposera de leviers robustes pour stimuler l'innovation et pousser plus loin le développement de ses capacités dans les domaines de l'électrification, de la mobilité durable, de la voiture autonome et de la connectivité.

La nouvelle entité aura une gouvernance efficiente, structurée pour favoriser la performance. Le Conseil d'Administration sera composé de 11 membres, la majorité étant indépendante7. Cinq seront nommés par FCA et son actionnaire de référence (dont John Elkann en tant que Président) et cinq par Groupe PSA et ses actionnaires de référence (dont l'Administrateur Référent et le Vice-Président). A la réalisation de l'opération, le Conseil comprendra deux représentants des salariés de FCA et Groupe PSA8. Carlos Tavares occupera la fonction de Chief Executive Officer pour un mandat initial de cinq ans et siègera également au Conseil.

Carlos Tavares, Mike Manley et leurs équipes de direction respectives affichent un bilan inégalé pour rebâtir des entreprises et fusionner des constructeurs de différentes cultures. Cette expérience permettra une exécution plus rapide de la fusion, renforcée par les solides performances de ces dernières années des deux groupes ainsi que leurs bilans déjà robustes. La nouvelle entité pourra œuvrer avec rapidité et efficacité dans une industrie automobile en pleine mutation.

La société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les places financières d'Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange et bénéficiera de sa forte présence en France, en Italie et aux États-Unis.

Il est proposé que les statuts de la nouvelle entité indiquent qu'aucun actionnaire ne puisse exercer plus de 30% des droits de votes exprimés en Assemblée Générale. Il est également prévu qu'il n'y aura pas de report des droits de vote doubles existants, mais que de nouveaux droits de vote doubles seront acquis après une période de détention de trois ans après la réalisation de la fusion.

Un engagement de standstill concernant les participations de EXOR N.V., de Bpifrance9, de Dongfeng Group (DFG) et de la Famille Peugeot (EPF/FFP) sera applicable pendant une période de sept ans à compter de la réalisation de la fusion. Par exception, EPF/FFP sera autorisé à augmenter de 2,5 % sa participation au sein de l'entité combinée (ou 5% au niveau de Groupe PSA), par acquisition d'actions auprès de Bpifrance et/ou DFG et/ou dans le marché10. Les participations d'EXOR, de Bpifrance et de EPF/FFP seront soumises à une période d'incessibilité de trois ans, à l'exception de Bpifrance qui sera autorisée à réduire sa participation de 5% dans Groupe PSA ou de 2,5% dans la nouvelle entité. Avant la réalisation de la fusion, DFG a accepté de céder et le Groupe PSA a accepté d'acquérir, 30,7 millions d'actions avant la réalisation de la fusion. Les actions rachetées par PSA seront annulées. DFG sera soumis à une clause d'incessibilité jusqu'à la réalisation de la transaction, pour sa participation restante dans Groupe PSA, soit une participation de 4.5% dans la nouvelle entité.


EXOR, Bpifrance, EPF/FFP et DFG se sont chacun engagés à voter en faveur de l'opération lors des Assemblées Générales de FCA et de Groupe PSA.

Avant la réalisation de l'opération, FCA distribuera à ses actionnaires un dividende exceptionnel de 5,5 milliards d'euros, tandis que Groupe PSA distribuera à ses actionnaires ses 46 % d'actions de Faurecia. Par ailleurs, FCA continuera de travailler à la séparation de sa participation dans Comau afin qu'elle soit cédée rapidement après la réalisation de la fusion, pour le bénéfice des actionnaires de la nouvelle entité. Cela permettra aux actionnaires de la nouvelle entité de partager à parts égales les synergies et avantages qui découleront de la fusion, tout en reconnaissant la valeur importante des actifs de Groupe PSA et de FCA, ainsi que leurs forces en termes de parts de marché et de potentiel de leurs marques. Chaque groupe prévoit de distribuer en 2020 un dividende ordinaire de 1,1 milliard d'euros au titre de l'exercice fiscal 2019, sous réserve d'approbation du Conseil et des actionnaires de chaque entreprise. A la réalisation de l'opération, les actionnaires de Groupe PSA recevront 1,742 action de la nouvelle entité pour chaque action du Groupe PSA, tandis que les actionnaires de FCA recevront 1 action de la nouvelle entité pour chaque action FCA.

La réalisation de la fusion devrait intervenir sous 12 à 15 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle, notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur assemblée générale extraordinaire respective et au respect des exigences de la réglementation (lois antitrust et autres).

Carlos Tavares, Président du Directoire du Groupe PSA, a déclaré: «Notre fusion est une formidable opportunité de prendre une position plus forte dans l'industrie automobile, alors que nous cherchons à maitriser la transition vers une mobilité propre, sûre et durable et à offrir à nos clients des produits, technologies et services au meilleur niveau. J'ai pleinement confiance dans l'immense talent et l'esprit collaboratif des équipes qui vont réussir à délivrer la meilleure performance avec vigueur et enthousiasme ».

Mike Manley, CEO de FCA, ajoute: «C'est l'union de deux entreprises avec des marques emblématiques et des salariés très engagés. Les deux entreprises ont traversé des temps difficiles et sont devenues de grands groupes agiles et intelligents. Nos collaborateurs partagent un point commun : ils voient les défis comme des opportunités à saisir et trouvent les solutions pour s'améliorer sans cesse ».

Informations sur l'événement media / analystes et investisseurs
FCA et Groupe PSA organiseront conjointement un webcast et une conférence téléphonique pour la presse, les analystes et les investisseurs le mercredi 18 décembre 2019 à 15h00 heure de Paris (2:00 pm GMT / 9:00 am EST).

Retrouvez les informations pour accéder à ces événements sur les sites Internet de FCA (www.fcagroup.com) et du Groupe PSA (www.groupe-PSA.com). Un replay sera disponible sur le site Internet de chaque groupe. Pour télécharger les photos et vidéos, vous pouvez accéder aux sites de FCA's website et PSA's website.

Advisors
FCA : Goldman Sachs International est intervenu en tant que conseil financier principal. Bank of America, Barclays, Citigroup, d'Angelin & Co., J.P. Morgan et UBS sont également intervenus en tant que conseils financiers. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek et Darrois Villey Maillot Brochier sont intervenus en tant que conseils juridiques.

Groupe PSA : Messier Maris & Associés sont intervenus en tant que conseil financier principal. Morgan Stanley est également intervenu en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique.

Contact:
Demandes des investisseurs: 

FCA Groupe PSA
Joe Veltri, +1 248 576 9257
investor.relations@fcagroup.com
Andrea Bandinelli, + 33 6 82 58 86 04
communication-financiere@mpsa.com


Media inquiries:

FCA Groupe PSA
Niel Golightly, +1 248 933-6285
niel.golightly@fcagroup.com
Bertrand Blaise, +33 6 33 72 61 86
bertrand.blaise@mpsa.com
Shawn Morgan, +1 248 512-2692
shawn.morgan@fcagroup.com
Pierre Olivier Salmon, +33 6 76 86 45 48 pierreolivier.salmon@mpsa.com
Andrea Pallard, +39 0110030675
andrea.pallard@fcagroup.com
Karine Douet, +33 6 61 64 03 83 karine.douet@mpsa.com
Fernao Silveira, +55 11 4949-3901
fernao.silveira@fcagroup.com
Valérie Gillot +33 6 83 92 92 96 valerie.gillot@mpsa.com
Leonardo Guan, +86 21 2218 7896 corp.communication@fcagroup.com.cn  
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UK/USA  

Sard Verbinnen & Co
Jon Aarons, Robert Rendine
+44 20 7467 1050/+1 212 687 8080
fca@sardverb.com

 
ITALY  

Community, Strategic Communications Advisors Auro Palomba, Marco Rubino
+39 02 89404231
fca@communitygroup.it

 
FRANCE  

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Anne-France Malrieu, Flore Larger
+33 1 53 70 74 95/+33 1 53 70 74 90
fca@image7.fr

 

 

1 Correspond au chiffre d'affaires de FCA hors Magneti Marelli et au chiffre d'affaires de Groupe PSA hors ventes à tiers de Faurecia
2 En vue de respecter le code de gouvernance néerlandais
3 Bpifrance correspond à Bpifrance Participations S.A. et à sa filiale détenue à 100% Lion Participations SAS.
4 Correspond au chiffre d'affaires de FCA hors Magneti Marelli et au chiffre d'affaires de Groupe PSA hors ventes à tiers de Faurecia.
5 Correspond à l'EBIT ajusté de FCA hors Magneti Marelli et au Résultat Opérationnel Courant de Groupe PSA hors Faurecia.
6 Hors Faurecia et Magneti Marelli.
7 Dans l'objectif d'avoir une « majorité d'Administrateurs indépendants », 5 des 9 Administrateurs non exécutifs devront être indépendants.
8 Les représentants des salariés seraient désignés conformément aux réglementations en vigueur
9 Bpifrance correspond à Bpifrance Participations S.A. et à sa filiale détenue à 100% Lion Participations SAS. 10 Jusqu'à 1% des parts de la nouvelle entité, plus le pourcentage des parts cédées par BpiFrance, autres que celle cédées à la Famille Peugeot (limité à un maximum de 2,5%).

About FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) is a global automaker that designs, engineers, manufactures and sells vehicles in a portfolio of exciting brands, including Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram and Maserati. It also sells parts and services under the Mopar name and operates in the components and production systems sectors under the Comau and Teksid brands. FCA employs nearly 200,000 people around the globe. For more information regarding FCA, please visit www.fcagroup.com

 

About Groupe PSA

Groupe PSA designs unique automotive experiences and delivers mobility solutions to meet all customer expectations. The Group, which employs 210,000 people, has five car brands, Peugeot, Citroën, DS, Opel and Vauxhall and provides a wide array of mobility and smart services under the Free2Move brand. Its ‘Push to Pass’ strategic plan represents a first step towards the achievement of the Group’s vision to be “a global carmaker with cutting-edge efficiency and a leading mobility provider sustaining lifetime customer relationships”. An early innovator in the field of autonomous and connected cars, Groupe PSA is also involved in financing activities through Banque PSA Finance and in automotive equipment via Faurecia.
 

Media library: medialibrary.groupe-psa.com  /   @GroupePSA_EN

 

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This document contains forward-looking statements. In particular, these forward-looking statements include statements regarding future financial performance and the expectations of FCA and PSA (the “Parties”) as to the achievement of certain targeted metrics at any future date or for any future period are forward-looking statements. These statements may include terms such as “may”, “will”, “expect”, “could”, “should”, “intend”, “estimate”, “anticipate”, “believe”, “remain”, “on track”, “design”, “target”, “objective”, “goal”, “forecast”, “projection”, “outlook”, “prospects”, “plan”, or similar terms. Forward- looking statements are not guarantees of future performance. Rather, they are based on the Parties’ current state of knowledge, future expectations and projections about future events and are by their nature, subject to inherent risks and uncertainties. They relate to events and depend on circumstances that may or may not occur or exist in the future and, as such, undue reliance should not be placed on them.

 

Actual results may differ materially from those expressed in forward-looking statements as a result of a variety of factors, including: the ability of PSA and FCA and/or the combined group resulting from the proposed transaction (together with the Parties, the “Companies”) to launch new products successfully and to maintain vehicle shipment volumes; changes in the global financial markets, general economic environment and changes in demand for automotive products, which is subject to cyclicality; changes in local economic and political conditions, changes in trade policy and the imposition of global and regional tariffs or tariffs targeted to the automotive industry, the enactment of tax reforms or other changes in tax laws and regulations; the Companies’ ability to expand certain of their brands globally; the Companies’ ability to offer innovative, attractive products; the Companies’ ability to develop, manufacture and sell vehicles with advanced features including enhanced electrification, connectivity and autonomous-driving characteristics; various types of claims, lawsuits, governmental investigations and other contingencies, including product liability and warranty claims and environmental claims, investigations and lawsuits; material operating expenditures in relation to compliance with environmental, health and safety regulations; the intense level of competition in the automotive industry, which may increase due to consolidation; exposure to shortfalls in the funding of the Parties’ defined benefit pension plans; the ability to provide or arrange for access to adequate financing for dealers and retail customers and associated risks related to the establishment and operations of financial services companies; the ability to access funding to execute the Companies’ business plans and improve their businesses, financial condition and results of operations; a significant malfunction, disruption or security breach compromising information technology systems or the electronic control systems contained in the Companies’ vehicles; the Companies’ ability to realize anticipated benefits from joint venture arrangements; disruptions arising from political, social and economic instability; risks associated with our relationships with employees, dealers and suppliers; increases in costs, disruptions of supply or shortages of raw materials; developments in labor and industrial relations and developments in applicable labor laws; exchange rate fluctuations, interest rate changes, credit risk and other market risks; political and civil unrest; earthquakes or other disasters; uncertainties as to whether the proposed business combination discussed in this document will be consummated or as to the timing thereof; the risk that the announcement of the proposed business combination may make it more difficult for the Parties to establish or maintain relationships with their employees, suppliers and other business partners or governmental entities; the risk that the businesses of the Parties will be adversely impacted during the pendency of the proposed business combination; risks related to the regulatory approvals necessary for the combination; the risk that the operations of PSA and FCA will not be integrated successfully and other risks and uncertainties.

 

Any forward-looking statements contained in this document speak only as of the date of this document and the Parties disclaim any obligation to update or revise publicly forward-looking statements. Further information concerning the Parties and their businesses, including factors that could materially affect the Parties’ financial results, are included in FCA’s reports and filings with the U.S. Securities and Exchange Commission, the AFM and CONSOB and PSA’s filings with the AFM.

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